遵义会议后，红军向川南进发，计划北渡长江和四方面军会合，蒋介石急调川军刘湘部在赤水、古蔺地区堵截，令薛岳部和王家烈部渡乌江北追。1月26日，红军到达土城，川军两个旅已达赤水城。28日，红军向川军郭勋祺部发起猛攻，数日不克，川军后续部队又至，形势危急，毛泽东等人当机立断，撤出战斗，西渡赤水。29日，中央红军在土城南北渡过赤水，进入川南古蔺、叙永地区，并寻找机会北渡长江。
这时，蒋介石调集重兵封锁长江沿线，毛泽东等决定暂时放弃北渡长江。2月初，红军到达云南威信，进行整编，而此时国民党军也开始向威信逼近，毛泽东突出奇兵，挥戈东向，二渡赤水。此举迷惑了蒋介石，急令黔军堵截。2月下旬，红军连克桐梓、娄山关，再占遵义，击溃国民党军两个师8个团，俘敌3000余人。3月初，蒋介石飞往重庆，亲自督战。中旬，红军在与国民党军激战后，三渡赤水，西进至川南古蔺，摆出北渡长江的姿态，国民党被引向赤水以西地区。