底比斯[3]的居民在公元前1700年起兵反抗，在经历了长期战争之后把希克索斯人赶了出去，使埃及重新恢复自由。
一千年后亚述[4]人征服了整个西亚，埃及也成为萨丹纳帕路斯[5]的强大帝国的组成部分。公元前7世纪时埃及再次独立，由住在位于尼罗河三角洲的萨伊斯城中的国王统治。公元前525年，波斯[6]国王冈比西斯[7]占领埃及。公元前4世纪，亚历山大大帝[8]灭了波斯，埃及又成为马其顿[9]帝国的一个省。后来亚历山大手下一位将军自立为新埃及托勒密王朝的国王，定都于新建的亚历山大城，埃及也进入准独立状态。
最后在公元前39年，罗马人登上了埃及的土地。埃及最后一任女王克里奥佩特拉极力想挽救国家。对于罗马的将军们而言，克里奥佩特拉的美貌实在比六七支埃及军队还要有威胁。两位罗马统帅[10]的心先后被她征服。但公元前30年，恺撒大帝的侄子和继任者奥古斯都大帝[11]驾临亚历山大城。和他叔叔不一样，他对这位美丽的女王毫不动心。他一举击溃了女王的军队，但没有取她性命，准备把她当作凯旋时的战利品。克里奥佩特拉听到这一计划之后立即就服毒自尽了。埃及终于成了罗马帝国的一个行省。